→→導讀

　　隨著(zhù)近年來(lái)國家環(huán)境保護力度的加大，項目環(huán)境合規性已經(jīng)成為影響項目推進(jìn)的重大風(fēng)險點(diǎn)。在我國碳達峰、碳中和背景以及“能耗雙控”宏觀(guān)形勢下，項目是否符合“環(huán)境友好”標準，已經(jīng)上升到項目決策的重點(diǎn)因素之一，甚至可以是“一票否決”的決定性因素。環(huán)境合規盡職調查正是圍繞項目“環(huán)境友好”展開(kāi)的信息收集、分析、研判、建議的專(zhuān)項服務(wù)工作。

　　2022年，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )發(fā)布了《中央企業(yè)節約能源與生態(tài)環(huán)境保護監督管理辦法》旨在指導督促中央企業(yè)落實(shí)節約能源與生態(tài)環(huán)境保護主體責任?！掇k法》自2022年8月1日起施行?！掇k法》要求中央企業(yè)應加強并購重組企業(yè)源頭管理，把節約能源和生態(tài)環(huán)境保護專(zhuān)項盡職調查作為并購重組的前置程序。

　　一、環(huán)保盡職調查的目的

　　盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。而環(huán)保盡職調查是項目盡職調查的重要內容之一，它主要對目標企業(yè)是否具備完備合規的環(huán)保手續、排污許可證申領(lǐng)情況、生產(chǎn)現場(chǎng)環(huán)境保護設施建設運行情況、污染物排放監測情況以及企業(yè)環(huán)境負債情況進(jìn)行調查，避免因信息不對稱(chēng)帶來(lái)的重大交易風(fēng)險。

　　一旦通過(guò)環(huán)保盡職調查，明確了目標企業(yè)存在哪些環(huán)保風(fēng)險和法律問(wèn)題，雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者也可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行投資活動(dòng)。

　　二、環(huán)保盡職調查的流程

　　并購重組企業(yè)的環(huán)保盡職調查與常規盡職調查的流程基本相同，主要有以下五個(gè)步驟：

一是組建環(huán)保盡職調查小組

明確組員分工。環(huán)保盡職調查一般至少需要兩名從事環(huán)保管理的專(zhuān)業(yè)人士，其中，一名查閱目標企業(yè)環(huán)保手續獲取情況和排污許可證辦理情況;一名查看生產(chǎn)現場(chǎng)和各項污染防治措施落實(shí)情況。

二是確定環(huán)保盡職調查的計劃和方案。

針對目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，明確調查時(shí)間、調查目標、調查重點(diǎn)內容、調查對象、調查途徑、調查目的等。

三是擬定環(huán)保盡職調查清單。

將對目標企業(yè)做的前期基礎調查內容和需要進(jìn)一步核實(shí)問(wèn)題分類(lèi)列出，形成盡職調查清單。

四是根據環(huán)保調查清單，開(kāi)展環(huán)保盡職調查

對每項調查內容進(jìn)行現場(chǎng)調查核實(shí)或與相關(guān)管理人員進(jìn)行咨詢(xún)交流，同時(shí)對盡職調查內容進(jìn)行詳細記載，對調查過(guò)程中遇到的新問(wèn)題要及時(shí)記錄并進(jìn)一步進(jìn)行查實(shí)。

五是梳理環(huán)保調查問(wèn)題清單和記載內容

結合目標企業(yè)所在地環(huán)保監管要求，明確企業(yè)環(huán)保風(fēng)險，并形成環(huán)保盡職調查工作報告。

  三、環(huán)保盡職調查的要點(diǎn)

      1、盡職調查依據

　　由于企業(yè)涉及的環(huán)境保護相關(guān)法律、法規、規章、標準和規范性文件眾多，本文就盡職調查過(guò)程中可能涉及的重要環(huán)保法律法規和標準進(jìn)行概述，以供大家在實(shí)際運用過(guò)程中進(jìn)行參考。

　　(1)生態(tài)保護紅線(xiàn)制度

　　根據《環(huán)境保護法》第二十九條的規定，國家在重點(diǎn)生態(tài)功能區、生態(tài)環(huán)境敏感區和脆弱區等區域劃定生態(tài)保護紅線(xiàn)，實(shí)行嚴格保護。

　　(2)環(huán)境影響評價(jià)制度

　　根據《環(huán)境保護法》《環(huán)境影響評價(jià)法》的相關(guān)規定，國務(wù)院有關(guān)部門(mén)、設區的市級以上地方人民政府及其有關(guān)部門(mén)，對其組織編制的土地利用的有關(guān)規劃，區域、流域、海域的建設、開(kāi)發(fā)利用規劃，應當在規劃編制過(guò)程中組織進(jìn)行環(huán)境影響評價(jià)，編寫(xiě)該規劃有關(guān)環(huán)境影響的篇章或者說(shuō)明。

　　《環(huán)境影響評價(jià)法》第十六條規定，國家根據建設項目對環(huán)境的影響程度，對建設項目的環(huán)境影響評價(jià)實(shí)行分類(lèi)管理。建設單位應當按照下列規定組織編制環(huán)境影響報告書(shū)、環(huán)境影響報告表或者填報環(huán)境影響登記表。

　　(3)建設項目“三同時(shí)”制度

　　根據《環(huán)境保護法》第四十一條的規定，建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時(shí)設計、同時(shí)施工、同時(shí)投產(chǎn)使用。防治污染的設施應當符合經(jīng)批準的環(huán)境影響評價(jià)文件的要求，不得擅自拆除或者閑置。這一規定被稱(chēng)為“三同時(shí)”制度。在《建設項目環(huán)境保護管理條例》中，規定了我國建設項目“三同時(shí)”制度的具體內容，即建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施，必須與主體工程同時(shí)設計、同時(shí)施工、同時(shí)投產(chǎn)使用。

　　(4)危險廢物綜合經(jīng)營(yíng)許可證和危險廢物收集經(jīng)營(yíng)許可證制度

　　根據《危險廢物經(jīng)營(yíng)許可證管理辦法》第三條的規定，我國的危險廢物經(jīng)營(yíng)許可證按照經(jīng)營(yíng)方式，可分為危險廢物收集、貯存、處置綜合經(jīng)營(yíng)許可證和危險廢物收集經(jīng)營(yíng)許可證。領(lǐng)取危險廢物綜合經(jīng)營(yíng)許可證的單位，可以從事各類(lèi)別危險廢物的收集、貯存、處置經(jīng)營(yíng)活動(dòng);領(lǐng)取危險廢物收集經(jīng)營(yíng)許可證的單位，只能從事機動(dòng)車(chē)維修活動(dòng)中產(chǎn)生的廢礦物油和居民日常生活中產(chǎn)生的廢鎘鎳電池的危險廢物收集經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(5)污染排放許可證制度

　　根據《環(huán)境保護法》第四十五條的規定，國家依照法律規定實(shí)行排污許可管理制度。實(shí)行排污許可管理的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者應當按照排污許可證的要求排放污染物;未取得排污許可證的，不得排放污染物。

　　(6)環(huán)境污染行政征收制度

　　《環(huán)境保護稅法》規定，在中華人民共和國領(lǐng)域和中華人民共和國管轄的其他海域，直接向環(huán)境排放應稅污染物(《環(huán)境保護稅稅目稅額表》、《應稅污染物和當量值表》規定的大氣污染物、水污染物、固體廢物和噪聲)的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者為環(huán)境保護稅的納稅人，應當繳納環(huán)境保護稅?！董h(huán)境保護稅法實(shí)施條例》規定，應稅固體廢物的計稅依據，按照固體廢物的排放量確定。固體廢物的排放量為當期應稅固體廢物的產(chǎn)生量減去當期應稅固體廢物的貯存量、處置量、綜合利用量的余額;應稅大氣污染物、水污染物的計稅依據，按照污染物排放量折合的污染當量數確定。

       2、盡職調查重點(diǎn)關(guān)注事項

       3、盡職調查重點(diǎn)文件清單（參考）

　　四、環(huán)保盡職調查的建議

　　在進(jìn)行環(huán)保盡職調查工作過(guò)程中，容易出現由于溝通問(wèn)題視角不同、信息傳遞不暢及對環(huán)保風(fēng)險認識問(wèn)題，進(jìn)而導致環(huán)保盡職調查工作效率較低的問(wèn)題。因此，在盡職調查過(guò)程中，環(huán)保盡職調查人員要充分發(fā)揮自身項目計劃、過(guò)程管控、協(xié)調溝通能力，要充分運用全國排污許可證管理信息平臺、全國建設項目環(huán)境影響評價(jià)管理平臺等互聯(lián)網(wǎng)手段，在開(kāi)展現場(chǎng)盡職調查工作之前，做好目標企業(yè)基礎資料的收集工作，以提高溝通效率。

　　環(huán)保盡職調查人員也應秉承高度履職盡責的態(tài)度開(kāi)展盡職調查工作，完整、客觀(guān)、嚴謹地反映目標企業(yè)真實(shí)狀況，對企業(yè)存在的環(huán)保風(fēng)險實(shí)事求是進(jìn)行綜合識別、梳理、分類(lèi)，并給出明確的項目綜合評價(jià)與結論，為項目的投資決策提供充分依據。